内容提要：近年来随着我国金融业综合经营的快速发展，少数金融控股集团集聚了较大的金融风险，可能带来跨机构、跨市场和跨行业的风险累积与传染。本文基于国际比较的视角，对金融控股公司发展的历史缘起、理论基础和具体模式做了详细的论述。在此基础上，本文梳理了现阶段中国金融控股公司面临的风险和监管挑战，并对主要国家和地区的金融控股公司监管模式和核心内容进行了对比总结，以期为我国进一步完善金融控股公司监管体系提供借鉴。基于以上分析，本文提出了应尽快完善金融控股公司监管体制，明确金融控股公司的立法原则，构建全方位的审慎监管体系，健全金融控股公司的市场化处置机制和破产重组机制，加快推出符合我国国情的金融控股公司监督管理办法等政策建议。
关键词：综合经营 金融控股公司 国际比较 审慎监管
一、引言
在金融业对外开放不断深化的背景下，实行金融业综合经营，培育和发展金融控股公司，组建有中国代表性的金融业控股集团，是我国应对国际竞争的现实选择。据不完全统计，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和“准”金融控股平台，主要可分为两类：一类是金融机构在做好主营业务的同时，拓展至其他行业所形成的金融控股公司，包括银行类金融控股公司和非银行类金融控股公司；另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型的金融机构，具体包括大型央企国企类、地方政府主导类、民营系和互联网金融集团等四种金融控股公司。近年来，在金融混业经营趋势下，国内一些大型金融机构逐步尝试综合化经营，部分非金融机构也出于自身的利益诉求纷纷涉足金融业务；但由于缺乏对金融控股公司的法律规范和指导，一些由金融控股公司引发的金融乱象不断出现，金融风险逐渐凸显，给当前金融市场稳定带来严峻挑战。伴随金融监管强周期的来临，对金融控股公司的全面监管即将到来。2018年5月，中国人民银行等九部门共同编制的《“十三五”现代金融体系规划》明确要求严格控制金融控股公司的市场准入和牌照管理，实行子公司独立法人制，对非金融企业投资金融机构实行审慎监管，重视产融结合监管，加强关联交易监管、并表监管和全面风险管控。在此背景下，如何规范金融控股公司发展和实施有效监管，成为亟待深入研究解决的问题。
本文基于国际比较的视角，对金融控股公司的发展演变、风险挑战和监管对策进行了较为深入的研究。后文安排如下：第二部分从金融控股公司发展的历史缘起、理论基础和具体模式三个层面，对金融控股公司的历史与现状、理论与实践进行分析；第三部分主要论述中国金融控股公司的定义、主要类型、风险问题与监管挑战；第四部分是从国际视角阐述主要国家及国际组织的金融控股公司监管模式，提炼出金控监管的核心内容，并就消费者保护和金融大数据等金控监管新领域展开讨论；第五部分提出政策建议；第六部分是启示。
二、金融控股公司发展的理论与实践
（一）金融控股公司发展的理论基础
1.规模经济理论和范围经济理论
首先，金融控股公司具有规模经济效应。金融控股公司的规模经济效应可能来源于金融资产的同质性和金融基础设施的共享性。金融资产同质性意味着不同金融子业业态之间的要素边际替代性强，表明不同金融部门可以选择跨领域的金融产品而不需付出额外的成本（段晓梅，2007）。金融基础设施的共享性体现在：通过拓展业务范围和业务量，可以分摊基础设施的投入成本，在一定程度上产生正外部效应，进而实现规模经济。其次，金融控股公司具有范围经济效应。金融控股集团及其子公司通过资金、技术、人员等方面的协调联动，可以提升生产效率和运营效率，降低运营成本，推动集团内部资源整合和共享。同时，通过一站式服务，有利于降低搜寻成本、交易成本和风险溢价成本，吸引更多的金融消费者客群，促使范围经济扩大。
2.产业链整合理论
芮明杰和刘明宇（2006）认为，产业链整合是集团结构优化的过程和组织要素的有机组合过程，可分为产权整合、业务整合和管理整合。当金融控股公司的服务对象为工商集团时，其产业链整合的优势体现在客户流、资金流、数据流、信息流的多重汇聚，有助于实现金融企业和传统工商企业的合作共赢，增强产融结合的依存度和效率。当金融控股公司的服务对象为小微企业和个人客户时，产业链条更加短促简洁，针对不同群体开发设计出新型产品与服务，有利于精准对接客户需求，在一定程度上解决金融“最后一公里”的问题。
3.经济协同效应理论
赫尔曼·哈肯（2001）系统论述了协同理论，认为协同战略可以像纽带一样把公司多元化的业务联结起来，企业通过寻求合理的销售、运营、投资与管理战略安排，可以实现一种类似规模报酬递增的协同效应。经济协同效应理论是解释企业并购动因的理论之一，通过各类协同，实现资源集合，包括共享客户资源、信息资源、品牌资源、渠道资源等，增强企业的竞争力。金融控股公司的扩张可分为横向和纵向，而经济协同主要体现在横向。横向扩张即金融机构提供的产品种类和数量的增加，有利于打破银行、证券、保险、信托等子行业之间的壁垒，实现协同效应。规模经济的直接落脚点是产品或服务生产规模的扩大，进而带来平均成本或边际成本的降低；而协同效应的落脚点是更为宏观的集团战略，这也是协同效应理论同规模经济理论的主要区别（邱国栋和白景坤，2007）。
（二） 金融控股公司的历史缘起与发展动力
1.金融混业经营的发展
美国混业经营发展主要以几大著名法案的颁布作为阶段划分的时间节点，呈现“混业-分业-混业”的发展脉络。美国在1927年颁布《麦克弗法案》之前，大部分非银行业务也由银行来承担，监管当局并未过多干预，银行体系呈现出实质上的混业经营状态。1933年通过的《格拉斯-斯蒂格尔法案》开启了美国金融业分业经营的时代。20世纪90年代，面对混业发展趋势，为顺应金融自由化的时代潮流，美国于1999年正式宣布《格拉斯-斯蒂格尔法案》失效，同时颁布了《金融服务现代化法案》，允许金融机构全面涉足银行业、保险业和证券业等领域。这标志着美国金融业分业经营的结束和混业经营的开始，现代化的金融控股公司随之快速涌现。
日本的金融混业经营发展路径与美国相似，经历了“天然混业—强制分业—法律混业”的发展过程。20世纪20年代后期，日本金融业日趋集中，呈现出天然混业状态。1929年资本主义世界发生经济危机后，日本金融业受到巨大冲击，日本政府决定效仿美国对混业经营进行遏制，并于1945年颁布《禁止垄断法》，严禁设立或经营纯粹型控股公司。1993年日本开始允许商业银行间进行兼并收购，并于1996年推动金融改革，颁布了《金融体系改革法》，允许日本银行以子公司的形式从事全能化金融服务，放宽了各项金融业务之间的限制。这标志着日本金融业进入了法律混业的时代。
1986年10月，英国政府发动了一场规模宏大的金融改革——“金融大爆炸（London’s Big Bang）”，对英国传统金融业和世界金融业均产生了较强的冲击。英国政府实行《金融服务法》以促进金融业的变革，允许有关外国资本进入英国市场,废除各项金融投资管制，允许银行提供综合性金融服务。银行类金融机构开始作为金融控股公司的前身，涉入金融业混业经营和综合经营领域。1987年通过的《银行法》不仅明确金融机构在行业内可以混业经营，还允许金融机构持有工商企业的股份，以及国内外金融机构交叉持股等。此举使得英国逐渐涌现出一批超级金融机构，业务领域涵盖了银行、证券、保险、信托等各个方面。
1999年，巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监管协会联合发布了《金融控股公司监管规则》，将金融控股公司定义为“在同一控制权下，所辖的受监管主体至少从事银行、证券或保险三类业务之二，同时每类业务的资本监管要求不同”。金融控股公司以混业经营为基础，具有促进资源要素在各行业间高效联动的能力，有助于优化资源配置，推动金融产品创新；但同时也易导致风险相互传染，提升金融风险事件爆发的可能性。从全球看，目前多数发达国家的金融行业都实行混业经营，并根据国情形成了各自独特的混业模式。
2.增强金融活力和竞争力的需求
各国为加强金融活力和竞争力，纷纷顺应混业经营趋势，大力发展金融控股公司。从金融控股公司发展的内部推动因素看，主要是提高收益、增强竞争力和实现规模效应。金融控股公司由于具备提供多种金融业务的能力，能够更好满足消费者的需求，提升金融服务水平，也有利于金融产品的多样化创新，对增强其行业竞争力亦有所裨益。从金融控股公司发展的外部条件看，主要是科技的发展和居民资产结构的变化。互联网的发展和金融科技的出现，有利于降低金融机构各类业务的交易成本，也在一定程度上打破了时间跨度和空间地域上对交易的限制，为金融控股公司的多种业务并行提供了可能性方案和可行性措施。随着经济增长和居民财富总量的增加，居民的可支配收入越来越多，恩格尔指数下降，人们开始更加关注证券类产品所带来的增值服务，催生了银行类金融机构涉足其他领域的需求，成立控股子公司可以更好地满足客户对金融业务的全方位需求。
3.国际金融监管的一体化
随着金融混业经营的深入发展，世界各国和国际监管组织的监管实践也呈现出一体化特征，这在2008年国际金融危机以后表现得尤为明显。
（1）分业监管逐步向统一监管过渡
分业监管逐步向统一监管过渡，是后危机时代国际金融监管改革的主要特征之一。由于世界各国的联系愈发紧密，监管原则和监管规则的一体化程度也在逐渐增强。随着金融业混业经营的发展，交叉性业务逐渐增多。为适应金融业综合经营和金融自由化的发展，美国、英国、日本、澳大利亚等国家开始重新设计监管制度和监管规则，对监管框架做出一定调整，设置新的综合监管机构，统一负责监管各领域金融活动。
（2）加强宏观审慎监管和全面监管
宏观审慎监管是维护金融体系稳定、防范化解金融风险的重要制度建设。英美等国通过金融监管改革，确立了中央银行在金融监管体系中的核心地位，负责系统重要性金融机构和金融基础设施的监管，以确保整个金融体系的稳健运行。后危机时代，美国、英国、日本、欧盟和中国通过扩大监管范围、细化监管规则、厘清监管职责，来弥补由金融自由化和金融创新所带来的监管漏洞，并对资管、资本市场、银行类金融机构和各类金融衍生工具实行全方位、穿透式监管，维护经济金融秩序稳定。
（3）注重对系统性风险的防范
世界各国逐渐意识到，针对个体金融机构的微观审慎监管已经不能维持金融市场的稳定，因此防范化解系统性金融风险成为当前世界各国金融监管体制改革的重要方向（胡滨，2017）。随着金融与科技的发展和融合，不仅新型金融产品不断涌现，跨行业、跨机构的交叉性金融产品也在逐渐增多。2018年，我国通过金融监管体系改革，初步形成了“一委一行两会一局”的监管组织架构，未来将会更加注重系统性金融风险防范、审慎监管和行为监管。
（三） 金融控股公司的发展模式
金融控股公司是一种典型的微观组织形式，是金融业综合经营的产物，有助于推动平台整合和渠道共享。在近三十年国际金融的发展过程中，由于各国金融环境、法律制度和监管政策等差异，导致不同国家金融控股公司的发展模式和监管模式各不相同（邢桂君，2008）。钱东平（2016）认为，在金融全球化和自由化的浪潮中，一般将境外金融控股公司的发展模式分为三类：全能型银行模式、经营型金融控股模式与纯粹型金融控股模式。
全能型银行模式以德国为例。全能银行的定义是以某商业银行为法人主体，下设证券、保险、信托等各个子部门，分别经营不同的金融业务，即“单一法人、多块牌照、多种业务”。德国形成全能银行模式的原因在于德国政府在法律上给予银行业特殊的保护和支持，未对银行业设置严格的经营限制，因此德国商业银行不仅可以经营多种金融业务，还可以投资实体企业。
经营型金融控股模式以英国为例。经营型金融控股模式的主要特点是“多个法人、多块牌照、多种业务”。母公司既负责主营业务，也控股子公司开展其他金融业务，但母公司与子公司之间设有防火墙。商业银行可通过并购证券、保险、信托等非银金融机构，迅速扩张成以银行为母公司、以其他金融机构为子公司的金融集团。
纯粹型金融控股模式以美国为例。1999年11月，美国《金融服务现代化法案》的颁布，从法律上消除了银行、证券、保险各个金融机构在业务上的边界。纯粹型金融控股模式是通过兼并收购或者投资控股独立的子公司来实现的，允许商业银行、券商和保险机构之间相互结合，但禁止银行与非金融企业结合。根据《金融服务现代化法案》的规定，成为金控公司有两种途径：一是经营优良的银行控股公司可以转化为金融控股公司；二是非银行控股公司，如果其并表中总收入85%及以上来自于金融服务，并从事银行、证券、保险中的两种及以上的金融业务，可以向美联储申请成为金控公司(Zhang和Xie，2016）。
三、中国金融控股公司的类型及监管挑战
（一）中国金融控股公司的定义和主要类型
基于我国的特殊国情，按照控制主体视角可将我国的金融控股公司分为六类：第一，银行类金融控股公司，主要是指国内大型商业银行依托银行平台，通过参股、控股其他非银行类金融机构，以子公司分业经营方式实现涵盖银行、证券、保险、基金、信托等多个金融子行业的金融控股公司。工、农、中、建四大行以及国开行、交行均属此类。第二，非银行类金融控股公司，主要是指以非银行类金融机构作为母公司，逐步向银行等其他类别的金融机构实现参股、控股，进而搭建形成的综合性金融集团。中国平安、光大集团以及四大资产管理公司均属此类。第三，大型央企、国企类金融控股公司，主要是指大型央企或者国企通过产融结合方式涉足金融业务，以期推动产业和投融资的双轮驱动，在此过程中形成的金融控股集团。招商局集团、国家电网、五矿集团均属此类。第四，地方政府主导类金融控股公司，主要是指以地方政府为大股东设立的综合性金融运营公司，对所在地方政府区域内的金融机构进行参股控股。上海国际、北京金控、天津泰达等均属此类。第五，民营系金融控股公司，主要指从事传统行业的大型民营企业通过收购金融牌照等方式逐步控制多类型金融机构，进而形成的综合性企业集团。中植系、明天系、泛海系等均属此类。第六，互联网金融集团类控股公司，主要是指现在的互联网科技巨头通过兼并收购等方式获得多种金融牌照，进而形成的为广大客户提供综合性金融服务的金融控股公司。蚂蚁金服、京东数科、度小满金融均属此类。
（二）中国金融控股公司及监管存在的主要问题
1.前期立法监管滞后，《办法（征求意见稿）》存在不足
在当前坚决打好防范化解金融风险攻坚战的重要关头，金融控股公司作为金融综合经营的微观载体，其重要性尤为显著。国务院金融稳定发展委员会将金融控股公司监管作为未来重点关注的四方面问题之一，央行也选取了5家机构作为模拟监管试点，体现出国家对金融控股公司稳定健康发展的高度重视。“监管金控，立法先行”，应从源头严控市场准入，明确“正面清单”和“负面清单”，并对金融控股公司的内部治理、市场化运营和市场化处置做出统筹安排，以保障金控公司的良性运行。央行发布的《办法（征求意见稿）》，虽然正式确认金融控股公司的合法地位，并提出了宏观审慎管理、穿透监管和协调监管的监管原则，但同时也存在几点不足。
第一，《办法（征求意见稿）》第二条定义中排除了“直接从事商业性经营活动”的金控公司，而我国已有不少控股两个及以上金融机构的控股公司，自身也在从事各类商业性经营活动。将此类金控公司排除在监管范畴之外，易形成监管空白。第二，《办法（征求意见稿）》中针对关联交易明确规定了参股控股的数量限制，但是并没有考虑到我国金融市场牌照复杂、金融市场变化快、新型金融机构的金融属性较难确定等问题，没有对金融牌照分级制度进行详细规定。第三，《办法（征求意见稿）》中第47条和第49条虽然涵盖了风险处置和“生前遗嘱”的内容，但比较空泛，并未明确时间要求和制定规则，不利于政策的真正落地实施。第四，《办法（征求意见稿）》中第22条规定金控公司可以共享数据、信息、技术等资源，但是第34条又规定要注意对金控公司内部的信息共享、业务往来等进行合理隔离，如何避免协同效应和风险隔离之间的潜在冲突，以及如何确定相应边界，都是亟待解决的问题。第五，《办法（征求意见稿）》第23条指出，应当尊重客户的知情权和选择权，需要客户明示授权，但如何落实书面授权缺乏可操作性，需要考虑新的技术发展、执行成本和客户体验，还需要进一步明确“选择权”的含义，同时应在数据共享时对相应主体承担数据安全、违规操作的连带责任做出规定。
2.金融控股公司的风险管控落后，易形成重要机构的系统性风险
总体而言，金融控股公司涉及到多种业务。由于各子行业和实体产业的监管标准、监管办法和监管重点各不相同，监管口径存在差异，难以形成协同，会使金融控股公司产生道德风险和行为激励，通过资金腾挪等方式规避监管，寻求监管空白进行监管套利。根据金控公司分类，银行、证券、保险系金融机构通过扩展业务所形成的金融控股公司或综合化金融集团，在现有“一委一行两会一局”的监管体系下已能被较好的监管，对于系统性风险的评估、监测和管控也较为有效。尤其是2016年开启金融强监管和2018年金融监管体制改革完成后，已呈现出向好局面（胡滨，2018）。然而，对于非金融企业投资金融机构所形成的金融控股公司，由于跨部门协调存在障碍，较易累积形成系统性风险。具体可分为三类风险：一是关联交易风险。这类风险使金融控股公司风险趋于系统性和隐蔽性，如果隐藏公司财务报表的真实盈利水平和资本规模，还可能引致相关违规金融活动。二是财务风险。这是金融控股集团内部的微观风险，包括资本金不足、财务高杠杆、财务信息披露等，均会影响机构的稳健性、盈利性和流动性，给金融消费者带来不利影响。三是操作风险。主要体现在金融控股子公司之间存在的利益冲突，可能影响企业经营的稳健性。这种操作风险在欧美等国的金融控股发展模式中同样存在。以上三种风险易造成重要金融机构的系统性风险，且影响范围较广。
3.不同类型金融控股公司的主要问题
第一，银行类金融控股公司和非银行类金融控股公司的协同效应不明显。现有监管体系对控制主体为金融机构的金融控股公司有着较强的约束，整体风险可控，但是控股公司内部的联动效应和协同效应不明显，未能充分发挥综合经营的价值和优势。第二，大型央企、国企类金融控股公司在产融结合过程中存在“脱实向虚”的迹象。产融结合原本是很好的发展思路，但在具体发展过程中却可能产生异化。拥有大量实体产业的央企、国企在涉足金融行业后，可能被金融业高额利润吸引，尤其在当前实体产业投资利润低的衬托下，会催生脱离实体的倾向，从而违背产融结合的本意，无形中会放大企业集团的风险。第三，地方政府类金融控股公司的发展定位不明确。此类金融控股公司由于特殊的股东背景和设立需求，在成立之初便有为地方产业融资的作用和责任，但在实际过程中具体业务的开展与其发展定位有所偏离。政府过多干预公司的内部治理，大量委外、担保，在一定程度上会加剧地方政府的债务风险。第四，民营系金融控股公司规避监管问题突出。有些民营系金控公司过度追求各类金融牌照，但缺乏相关运作经验，使得旗下子公司成为其循环注资、关联交易、股权代持等操作的载体，不仅在集团内部累积风险，还会对金融市场造成负面影响。第五，互联网金融集团类控股公司存在新型风险。大型互联网金融公司凭借其平台优势、技术优势、客户优势，着力于打造全生态、全链条式的金融产品和金融服务。与此同时，此类金融控股公司也存在新型风险，比如商业闭环下的风险内部化、交易高频化、大数据化，使得金融风险更加难以识别和预警；而且由于先进技术导致的金融准入门槛降低，可能催生出新的高风险客户。
四、金融控股公司监管的国际镜鉴
（一）主要国家和国际组织的金控监管经验
1.美国对金融控股公司的监管
1999年美国颁布了《金融服务业现代化法案》，首次从法律层面确认金融混业经营和金融控股公司的合法地位，也为金融控股公司监管打下了根基,在立法上实现了横向统一。在“伞形监管”制度下，由美联储负责对金融控股公司法人主体进行监管，必要时才会对其银行、证券、保险子公司进行有限制的监管；而对控股公司旗下的子公司，则仍沿用分业监管模式，按照业务不同分由各监管职责部门负责（胡滨和尹振涛，2019）。金融危机后，《多德-弗兰克法案》对金融控股公司监管做出以下重要规定：第一，总资产规模达500亿美元以上的银行类金融控股公司和非银行类金控公司，必须接受美联储的直接监管；第二，要建立统一的资本充足率监管标准，对所有系统重要性金融控股公司实行相同的最低资本充足率监管；第三，采取措施解决“太大而不能倒”的问题，具体措施包括：金融控股公司在非金融公司持股不得超过5%；禁止金融集团通过并购实现控制全美10%以上的存款或金融体系10%以上的并表总负债；通过“沃尔克规则”限制银行类机构开展高风险自营业务等。此外，对金控公司的数据共享问题做出规定，原则上不得把客户的非公开信息提供给除联营公司以外的第三方，且在向联营公司提供客户信息时，也要遵守相关程序，尊重客户的知情权、选择权和决定权。需要强调的是，美国的金融控股公司是全功能牌照，而获得牌照的金融控股公司，可以在缺失证券或保险子牌照的情况下，不受影响地提供全面的金融服务。
2.日本对金融控股公司的监管
日本采取的是统一监管模式，将金融的所有业务置于同一个监管机构下。日本的金融监管体系以金融厅为核心，因此金融厅对金融控股公司负有最重大的监管责任。具体表现在：第一，在市场准入方面，由金融厅批准审核银行类或保险类金融控股公司的申请；第二，在关联交易方面，金融厅规定金融控股公司每半年提交一次财务报表和相应业务明细，供监管部门及时了解金控公司与联营公司及特定关系人之间的业务往来和潜在风险；第三，在风险集中度方面，金融厅规定，金融控股公司对同一家机构的授信总额不得超过其自有资本的25%，对大型集团则不超过其自有资本的40%，避免风险过于集中或形成系统性风险。
3.欧盟对金融控股公司的监管
根据欧洲央行2004年发布的《欧洲混合金融服务集团的监管》，金融集团是指其主要业务是金融业，受监管实体在很大程度上至少参与了银行、证券和保险其中两项活动的企业集团。母公司作为子公司的股东具有绝大部分的表决权和相当的控制权，一般应持有20%以上的资本或投票权。《金融集团指令》于2005年1月正式实施，是欧盟有关金融控股公司监管的基本法律文件（胡滨和尹振涛，2019）。欧盟对金融控股集团的监管分为三层：一是在金融集团层面，实行合并监管，适用金融集团法规；二是在银行机构、保险公司或资管类公司运营层面，适用分业监管法规；三是顶层的混业集团或与金控同级的工业、商业公司，不在《金融集团指令》的监管范畴内。此外，在关联交易方面，《金融集团指令》明确规定需要及时汇报显著的关联交易（占集团资本金的5%），并且要有风险集中度限额（占集团资本金的10%）。总体来看，欧盟对金融控股集团的监管采取了一种较为克制的方法，在很多方面的规定（除资本充足率外）都较为概括，给各成员国留有具体化的空间，使成员国的金融机构拥有高度的裁量自由。成员国中实行统一监管模式的国家，一般是中央银行负有对金控公司的监管职能；对于未实行统一监管的国家，则通过签署各监管机构间的谅解备忘录、在董事会中互派代表、建立跨部门委员会等方式，推进对金融控股公司的监管。
（二）金融控股公司监管的核心内容
国际组织为有效监管金融控股公司所制定的国际标准，明确了金融控股公司监管的核心内容。巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际组织支持设立的金融集团联合论坛于1999年发布了《金融控股集团监管原则》，该文件成为具有广泛适用性的金融集团监管国际标准。2012年新版的《金融控股集团监管原则》（以下简称《原则》）体现了危机后国际社会加强金融集团监管的共识，提出了监管责任、并表管理、公司治理、风险管理等多条原则，全方位、多角度地对国际金融危机后的金融集团提出了监管要求（刘璐，2017）。《原则》着重指出金融集团的监管需要解决三方面的问题：一是资本充足率和杠杆率，尤其是双倍杠杆或多倍杠杆；二是金融集团风险，如传染风险、关联风险、管理风险、利益冲突等；三是监管套利，如在监管空白或监管灰色地带进行交叉产品设计或资本运作（李敏，2017）。
总体来看，世界主要国家和国际组织对金融控股公司的监管主要集中在以下五个方面：一是牌照与市场准入。从国际监管经验看，金融控股公司的监管重点是严把市场准入关，这不仅体现在金融机构要满足相关要求，也体现在对于金融牌照的准入监管—持牌经营是先决条件。二是对资本充足率与杠杆率的监管。资本充足率和杠杆率是金融控股公司稳健经营的关键指标，也是2008年国际金融危机后世界各国和国际组织关注的焦点。这方面的要求包括：制定和完善资本管理政策，实行定期审查制度；对于资本充足率的评估和计量要考虑到双重或多重杠杆效应，以及集团范畴的风险轮廓（鲁政委和陈昊，2018）；金融集团的流动性要能满足整个集团在正常和特殊情况下的资金需求等。三是对风险防范与风险集中度的监管。风险集中度与金融控股公司的战略定位、业务范畴、行为规则、辐射区域的经济结构特征有关，因此金融控股公司要设定风险集中的数量限额，建立健全风险管理制度和内部控制机制。金融集团内部也要制定适宜的风险容忍度和风险偏好政策，就主要风险来源展开集团范围的风险压力测试和情景分析。四是对关联交易的监管。关联交易是金融控股公司内部风险传染、子公司间利益冲突的来源之一，因此要明确界定关联交易的范围，完善关联交易的信息披露制度，加强各个监管机构之间的沟通交流。五是对公司治理结构的监管。公司治理结构是指公司的董事会、股东会、监事会和经营层之间的监督制衡、激励约束和协调运转的制度安排。对公司治理结构的监管主要包括保证金融控股公司组织结构透明度，鼓励采取事业部制，禁止过度集权或过度分权的组织结构。
五、中国金融控股公司监管的立法原则与审慎监管
（一） 监管规则与立法原则
吸纳《办法（征求意见稿）》获得的各方建议，加快推动出台《金融控股公司监督管理办法》，明确金融控股公司的法律地位和监管主体，是金控监管的首要任务。
在对“金融”的界定上，应将银保监会和证监会直接监管的需要持牌的金融业务，纳入到金融控股的大范围内，凡是同时经营两种或以上的业务的，也将其纳入到金控的范畴之内。此外，在正式印发的《金融控股公司监督管理办法》中，应对金融控股公司牌照监管做出细化规定，对哪些金融牌照组合在一起需接受更高层级的监管加以明确。目前中国已有的金融牌照超过25种，建议对这些金融牌照进行分级管理，通过“一级牌照”和“二级牌照”加强对金融控股公司的监管（胡滨和尹振涛，2019）。在对“控股”的界定上，控股并非仅指股权控制，还应含扩大之义—“控制”。我国台湾的公司法就直接称其为“控制公司”。
就金融控股公司监管的架构而言，我国应在借鉴世界发达国家先进经验的基础上，统筹考虑历史发展、当前国情、现存模式和发展问题。据此，建议实行“两步走战略”：短期内，可借鉴美国的“伞形监管”体制，以人民银行作为金融控股公司母体的主要监管机构，各子公司的监管依据业务类型分别划归银保监会或证监会，同时加强人民银行、银保监会和证监会之间的信息共享和监管协调，注重审慎监管；长期看，对金融控股公司及其子公司的监管应逐渐转变为统一监管，由人民银行作为超级监管机构，实现全面监管。“两步走”的操作，符合未来发展趋势，有利于实现审慎监管、行为监管和防范化解系统性风险的协调统一。
针对我国金融控股公司六种类型存在的主要问题和风险点，监管机构要做出不同的监管重点安排：对于银行类金融控股公司，由于其总体风险较小，下一步的监管重点应聚焦于如何构建更加合理高效的公司组织结构和内控机制；对于非银行类金融控股公司，主要防止集团内部的风险传染，对其传统银行牌照进行严格的资本充足率监管，避免内部资金乱用；对于大型央企、国企类金融控股公司，要借鉴国际经验，科学设定产业和金融之间的占比指标，防止资源过度投入到金融业之中；对于地方政府类金融控股公司，要避免其成为专门的融资平台，防止“明股实债”放大地方债务风险，重点关注其资本充足率、杠杆率和资本流向；对于民营系金融控股公司，要设置更加严格的准入标准，将股东背景等相关资质和资金来源作为监管重点，避免其恶意收购金融牌照进入金融控股公司范畴，对现有存量也应清理整顿；对于互联网金融集团类控股公司，监管重点在于防范新型业务模式可能带来的风险，更加注重风险的识别预警、数据安全和金融消费者权益保护。
金融控股公司立法的基本原则，应从以下三方面考虑：一是坚持金融服务实体经济。深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力是我国金融业的内在要求和发展方向，金融控股公司要立足主业，实体企业投资金融机构应当围绕自身主业发展，避免脱实向虚。二是规范产融结合。对于同时拥有金融公司和实体企业的大型集团，应防止金融公司成为实体企业运营的“提款机”，两者既要深度融合，也要有所规避。为此，要强化资本约束和风险管理，控制杠杆率，实行穿透式监管，还要明晰资金来源，加强对关联交易的监管。三是防范系统性金融风险。对于系统重要性金融机构，要充分汲取2008年国际金融危机的教训，在坚持微观审慎监管的同时，更要注重宏观审慎监管和系统性风险防控。金融控股公司内部结构复杂，风险隐蔽多变，一旦出现危机可能会影响金融体系的稳定，因此要重点防范金融控股公司的系统性风险。
（二） 建立全方位的审慎监管体系
全方位的审慎监管体系是金融控股公司健康发展的必要保障，也是即将出台的《金融控股公司监督管理办法》的核心。立法建规，穿透股东资质、核查资本金来源，强化资本金管理，完善内部治理结构，注重关联交易、实业与金融的风险隔离，防范风险跨机构、跨领域传递，将成为对金融控股公司实施审慎监管的重要方面。
一是准入监管。金融控股公司的经营范围广泛，跨界特征明显，管理难度大，因此应设置严格的市场准入标准。第一，审慎判定金融控股公司的设立方式，并在此基础上，依据金融控股公司的监管标准、金融业监管法规和社会主义市场经济法律规范，对不同类型的金融控股公司实行分类、分级的牌照监管。第二，充实对金融控股公司市场准入的审查条件，主要包括权利义务、设立程序、控股比例和资本充足率标准、实体运营规则、绝对要求事项和相对要求事项等；此外，还要完善《办法（征求意见稿）》的不足，在设立许可中增加生前遗嘱计划和处置方案，将处置计划要求前置，作为准入监管的一项重要内容。
二是并表监管。2008年原中国银监会发布《银行并表监管指引（试行）》，指出并表监管不局限于会计意义上的并表，而是更为广义的监管并表。并表监管是对金融控股集团整体实力定性和定量的评价。其中，定性监管是针对金融控股集团的内部控制、公司治理、风险管理等因素进行审查和评价，定量监管是对金融控股集团内各种风险状况进行度量和监测。我国现行纳入并表监管的金融控股公司主要涉及银行类控股集团；今后，我国的《金融控股公司监管管理办法》，应在综合考虑我国各类金融控股集团的发展与改革实践的基础上，借鉴联合论坛的监管准则，从会计并表、资本并表和风险监管三方面确定纳入并表监管的范畴和细则。
三是对资本充足率的监管。资本充足率是危机十年来宏观审慎监管和系统性金融风险防范的核心指标之一。金融控股公司内部由于集团庞大，组织结构复杂，可能会形成多重投资、信贷、担保等流动性链条，风险极易传染。金融控股公司的资本充足率监管包括三个方面：其一是金融控股母公司的资本充足率，其二是子公司的资本充足率，其三是金融控股集团的资本充足率。我国金控公司应借鉴联合论坛中关于资本充足率的度量方法，包括分块审慎法、基于风险的加总法和基于风险的扣除法，将对资本充足率的监管集中在资本真实性监管、附属监管和并表监管三方面。
四是对风险集中度的监管。风险集中度会影响到金融控股公司内部的清偿力和金融头寸。交易对手风险、特定产品风险、特定行业风险和服务提供商风险，都会引致风险集中度上升。在我国金融控股公司的监管实践中，应建立双重内控体系，重视集团内控制度和风险防控体系的健全完善。母公司主要负责整体协调性和补充性监管，子公司做好自身风控。与此同时，还应加强集团内部不同机构间的信息共享和数据共享，以便于风险互查。
五是对关联交易的监管。关联交易具有两面性，一方面金融集团内部子公司间开展合作和资源共享，通过降低交易成本和信息成本来增加整体收益；另一方面，关联交易和内部交易使得一些集团信息被掩盖，金融消费者不能依据充足的信息对公司的经营业绩和发展前景做出正确判断。未来的《金融控股公司监督管理办法》中对于关联交易的监管要求，应当包括关联业务范畴限制、人员交叉任职、资金内部流动限额、信贷相互担保等方面，禁止金融控股公司直接投资实体企业，以维护金融体系的稳定。
六是对公司治理的监管。2008年国际金融危机后，各国监管机构对金融控股公司的监管要求普遍提高。实践经验表明，银行、证券和保险等子公司之间的经营管理结合得越紧密，协同效率就越高，但相互之间也越容易发生风险传染。因此，金融控股公司的公司治理、组织架构和体制机制设计的基本原则，就是在协同效应和风险隔离之间实现较好的平衡（Zagorchev和Gao，2015）。我国金融控股集团的公司治理应借鉴纯粹型模式，集团母公司不经营具体业务，主要负责集团战略规划、风险管理、薪酬制定、高管人事任命等职责；各子公司在母公司的统一领导下，保持人事、财务、业务的相对独立性，相互之间建立起有效的“防火墙”，同时在集团公司及子公司之间的信息交互、业务联营以及资金融通方面，也要做出限制性或禁令性安排，以防止风险传染。
七是宏观审慎监管。系统重要性金融机构（Systemically Important Financial Institutions，SIFIs）是当前金融监管机构关注的焦点，其评估依据是将定性指标和定量判断二者相结合。2018年11月，人民银行会同银保监会、证监会联合发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》，对SIFIs的评估指标与评估流程做出详细规定。一般而言，相关指标达到一定标准的部分金融机构或金融控股公司，可被认定为SIFIs，需要附加更为严格的资本充足率要求、杠杆率要求和流动性要求等。因此在SIFIs的认定和宏观审慎监管的具体应用范畴上，应当审慎处理，既做到有的放矢，又不浪费监管资源。所谓宏观审慎，是在考虑金融稳定和防范系统性风险的基础上实行逆周期调节。对于金融控股公司的宏观审慎监管，应包括MPA评估体系内的多种衡量指标、针对跨境资本流动和跨境业务的监管、住房金融宏观审慎政策和对支付清算托管等金融基础设施的宏观审慎管理等。除此之外，还应督促和要求SIFIs开展压力测试和预警测试，加强风险度量和内控机制建设。
（三） 完善金融控股公司的市场化处置机制和破产重组机制
金融控股公司的市场化处置机制是国家宏观调控在金融市场上的一种重要表现形式，调控对象是陷入危机的金融控股集团或被传染的金融市场，目的是使陷入危机的机构恢复正常和维护金融体系的稳定。目前国际上存在三种典型的市场化处置机制：一是恢复与处置计划（生前遗嘱），二是早期干预制度，三是危机处置制度。
对于我国金融控股公司的市场化处置机制而言，后危机时代设立一个独立的处置机构对SIFIs和金融控股公司进行识别、监管与处置是必要的（郭金良，2014）。国务院金融稳定发展委员会作为金融监管体系的主协调机构，应主导成立这一市场化处置机构。我国监管机构应在进一步完善风险度量和预警机制的基础上，进一步细化不同风险水平的早期干预措施，对于资不抵债、风险恶化的金融控股公司，要提前进入市场化处置或退出程序，避免风险过度传染。着力做好从早期发现、制定分级处置方案到清算退出、损失分担的系统性规划的顶层设计，通过立法健全市场化处置机制的相关法规。国际经验表明，“购买与承接”是成本最低、风险最小、最为平稳的市场化处置机制：首先要签订“购买与承接”的相关合约，然后进行尽职调查并确定潜在买家，之后确保迅速、平稳、低风险退出。此外，还应充分发挥存款保险机制和股东、债权人的自我救助功能，以保护金融消费者和投资者的合法权益，维护金融秩序和社会稳定。
金融控股公司的破产重组机制是市场化处置机制失效后的解决程序。与破产清算不同，破产重组是企业最后一次资产重组机会；如果企业能在短时间内通过重组整顿实现债务清偿，便可摆脱破产命运。在某种意义上，这是一种积极的预防破产的制度安排。由于我国分业体系下不同行业的保障基金是分离的，所以对于我国金融控股公司的破产重组机制而言，应当区别对待。银行体系在我国金融业中具有举足轻重的地位，尤其是被列为全球系统重要性银行的“工、农、中、建”四大行，其破产重组机制构建应遵循“三步走”的战略：一是明确责任机构，存款保险机构较为适合；二是确保充足的资金，在财政部注资的同时，各大商业银行在人民银行的统筹协调下认领各自的资金份额，补足资本金；三是选择合适的重组方案，依据最低成本原则，存款保险机构在法律许可的范围内行使自由裁量权，充分考虑直接成本、间接成本、经济和社会成本等。金控公司中的证券、保险、信托等其他金融子业业态，则分别对应投资者保护基金、保险保障基金和信托保障基金。所以，不同类型的金融控股公司，其破产重组机制的资金来源和责任机构应当明确，避免监管模糊和责任共担。
六、启示
金融控股公司是增强我国金融业国际竞争力和影响力，提升金融业对外开放程度和质量效益的微观载体和重要路径。从顶层设计的战略高度加强我国金融控股公司监管，是有效解决金融控股集团风险乱象、防范化解系统重要性金融机构风险、弥补监管短板的必由之路。从国际上看，美国、欧盟和日本等发达国家和经济体对于金融控股公司监管的先进经验主要体现于以下四点：一是完善的立法监管制度和健全的金控监管组织架构，二是高效的金融监管协调机制，三是注重功能监管和行为监管，四是明晰的金融控股公司治理结构。
我国应借鉴上述国际先进经验，加快出台具有中国特色的《金融控股公司监督管理办法》，弥补金控监管空白，明确市场准入和监管主体，摸清底数、分类施策，建立包含多项监管指标的审慎监管体系；要定期开展综合评估，加强“事前事中事后”监管，主动引导金融控股公司提高治理水平和风险防控能力。要摒弃监管的“父爱主义”，加强全面监管，覆盖各种类别和不同地域的金融控股公司；注重行为监管和功能监管，在国务院金融稳定发展委员会的统筹下健全监管协调机制。要妥善解决金融控股公司“太大而不能倒”的问题，建立起完善的市场退出和破产重组机制，促使问题公司稳步退出，实现金融资源和金融空间的优化配置。在数字经济和金融科技快速发展的背景下，要有效区分不同类型金融控股公司的监管重点，识别新型系统重要性金融机构风险，加强金融消费者保护和金融大数据监管，深化监管科技应用，推动大数据、云计算和人工智能等新技术与现有监管系统的有机融合，完善相关基础设施，有效应对复杂多样的金控业务和极易传染的金融风险，逐步提升金融监管的科技化和智能化水平。
范云朋系中国社会科学院金融研究所金融学博士；尹振涛系中国社会科学院金融研究所金融风险与金融监管研究室副主任