熟悉我们的读者都知道,这周我们出差到上海参加分公司开业典礼。
说来真的幸运,天公作美,一次旅程,江南地区的烟雨朦胧、春和景明看了个遍。
见朋友路上随手拍的照片,红枫长出新叶,太美了
把这张图发给一位朋友丽姐,她一看就知道我在上海,马上相约。
丽姐正在了解新加坡的家办,打算把自己的千万资产放到里面,做好家族传承。
谁想一见面,丽姐首先扔了个“炸弹”:新加坡大幅调高海外买家税,税率为全球最高。
政策是前天大半夜23:50分公布的。这个公布时间节点就非常微妙,说非常赶吧,至少还磨蹭到了仅剩10分钟到隔夜,给当天买家留了些空子;说不赶吧,又加了个“即日生效”。
我上联合早报扒了表格,可以看到,新政规定跑到新加坡的外国人:
以个人名义买房,印花税从原本30%,涨到60%;
以公司或者信托名义买房,从35%涨到65%。
丽姐问:“这是怎么回事?最近正在了解家族办公室,现在新政下来了,还有什么机会吗?”
我告诉丽姐,新加坡特有的税收优惠制度(无企业所得税)、特有的战略地位(亚洲国际金融中心之一,成熟蓬勃的金融市场)、特有的国家气质(中西方通吃),
这个时候,反倒是要考虑自己的需求,跟新加坡的特点能不能匹配上。
拿这次房产税来说,新加坡要的不是钱,而是外来移民对本地发展的信心,能跟新加坡来个深度融合,为新加坡国家做贡献。
怎么说呢?新加坡本就不允许炒房,所以他们发布的政策改革,集中打击的是抬高房价的人群。
相反,这次政策变动中,针对永久居民和公民的首套房税率没有变,保护了刚需。
这里有个细节,新加坡对首套房的定义不是以家庭为单位的,如果夫妻两人以自己的名字各自买的第一套房,均属于首套房,也就是一个新加坡家庭,名下有两套房是不收税的。
我讲这件事是想告诉丽姐,海外资产配置,身份很重要。
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而没有身份,光为了投资和传承,最大的风险不是政策变动,而是生搬硬套本国的投资逻辑,臆想暴富逻辑能复制成功。
丽姐接着问,那信托呢?新加坡税率涨了以后,还能做信托吗?
我没有过多解释,直接说:现阶段不合适做。之所以回答得这么肯定,不是新加坡信托不好,而是丽姐当下的问题不是通过信托就能解决的。
简单说说丽姐的情况就明白:
丽姐来自海宁,做皮具加工,早年奋斗积累了一批资本。
中国的皮具之都有好几个,有的以原皮批发为主,有的做皮具加工,还有的专做出口。
丽姐在整条产业链上,主要打通的是原皮批发和皮具加工这一大环,年利润小千万,早就实现财富自由。
之所以说不需要离岸家族信托,是因为丽姐大部分过往积累都在国内生意场,一下子配置“境外家族信托”,耗神耗力而且极可能一口吃成一个大胖子,消化不了。
对丽姐而言,现阶段要做的是先把部分资产做多币种配置,从现金形式转换成资产,丽姐关注新加坡房产这类海外房产,是个不错的一个方向。
其次,是要同步了解境内和境外信托的区别,深入熟悉后,再试水。
丽姐接着问,那境内外信托有什么区别呢?
正本清源,两者最大的区别来自于成长的法系土壤不同,从而影响具体情况发生时,法院的判定结果。
看一组数据。
疫情前,“香港上市的家族企业中,有1/3都是以家族信托持股的”,而这部分家族企业,又不乏大量国内地产先通过离岸架构持有公司股权,再返程投资的。
跟着大企业资产规划思路,大概率不会错。
他们为什么上市前一致选择境外信托?
当时英国的遗产采用的是长子继承制,家主去世后遗产归长子所有,若膝下无子,土地就要被领主收回,相对应的,家里其他亲属就会流离失所。
还记得《傲慢与偏见》中,班内特太太一天到晚想把女儿们嫁出去,就是因为他们膝下无子。
万一班内特先生突然身故,财产都会被收归领主,班内特太太和女儿们将流离失所。
这种继承制度显然对于当时的贵族家庭来说无法忍受。为了对抗这种制度,家族主人在去世前,就悄悄把土地“托付”身边的亲信或者教会,但约定土地产生的收益,仍归家人所有,这就是“尤斯制”的应用。
看到没有,这反映到现代信托制度上,已然有“控制但不拥有”的精神了。
可在这个过程中,又会出现新的问题,如果受托人有道德问题,侵吞资产,家属的利益如何保证?
当时的法律还间接助长了这样的风气,因为“托付”属于财产所有权转移,家属是无权过问的。这实打实侵害了贵族们的利益。
所以,为了保障“控制但不拥有”具有权威性,在经历十字军东征、玫瑰战争后,尤斯制不断发展,最后通过贵族、骑士和一众平民的努力,到了15世纪,法庭大法官通过衡平法,将受益人的受益权确认下来,使其获得其合法地位,并受到法律监管。
一直到19世纪,逐渐形成较为完善的民事信托制度。
到这你应该也看出来了,英美法系的特点是可以通过各方权益battle,使合理事情变成“合法化”。
信托恰恰就是合理而不合法的代表,在漫长的历史长河和权力斗争中,才逐渐被英美法系所认可。
但更接近大陆法系的中国法律制度中,信托这样模糊的定位就无法有腾挪空间。
大陆法系对条文规定限定得非常清楚,合法就是合法,不合法就是不合法,合理性仅在非常特殊的情况下才会发挥作用。
我印象深刻的是2018年的“龙哥案”,全网针对当事人到底属不属于“正当防卫”,讨论了足足一个月。
所以你也能看出,国内法律条文下的信托,与实际的信托,只有其“名”,而无其“实”,只能在商业信托理财产品中,艰难求生。
但中国的企业家在生意扩展时,是无法离开国内市场的。
基于此,他们只能选一个地理上、文化上都离中国最近的区域“过渡”,香港和新加坡就成了为数不多的选择。
那么,诞生在“英美法系”下的信托那么多,都有什么特点、该怎么选?
我们针对市场操作比较多的几个地区,做一个特点概括:这几个区域分别是:新加坡、美国、BVI、新西兰。
一、新加坡信托
新加坡在2019年大幅推广基金免税激励政策,通过在新加坡设立家族办公室及基金公司,只要符合较高门槛的入资金额,经过新加坡金管局(MAS)审批,即可免去基金公司未来17%的企业所得税。也是我们之前和大家介绍过的新加坡家族办公室计划。
从引入资金、设立角度以及委托人角度来看,新加坡信托适合有公司安全交接需求的企业家。
比如给公司高管设计激励计划。在新加坡信托法中,公司设立信托计划后,可分配给高管10%以内的股权,使高管享受收益,股权属于信托公司。高管业务做得好,就能享受收益;做得不好或离职,也拿不走股权。
现在做新加坡架构,大部分是互联网起家的高管,新加官方手上最多实操案例的,就是这批人。
目前,由于可以向MAS申请基金豁免牌照,很多机构都入场承接这块业务。我近期也调研了几家相关机构,现在业务很是红火,机构挑客户也狠,要求进入新加坡的资金量达到1亿人民币以上。
二、BVI信托
BVI(The British Virgin Islands, B.V.I),中文叫“英属维尔京群岛”,它是世界上发展得最快的海外离岸投资中心之一。
早年BVI的信托有不少好处:灵活性强、无税收、公司每年只需要参与一次年审,费用1000美金左右,直接交由当地会计代为处理,自己可以做甩手掌柜……
它的灵活性具体体现在,委托人把资产(比如现金、股票等)交给受托人(信托公司)以后,BVI信托法可允许委托人担任BVI控股公司董事。
这样一来,委托人在资产操盘、管理上就有更大自主性了。许多企业赴美上市前,便会在此地结合开曼公司设立“红筹架构”。
最常见的BVI信托是VISTA信托,可以简单理解为“给委托人的权力撕开了一道口子”,委托人和受托人之间的权力制衡。
以往常见架构如图,通常会在BVI公司的上一层搭配开曼公司使用
但近几年,国际上曝光了不少BVI非常不友好的案件,离岸法院的诸多判决整体上为税务情报交换打开了方便之门。
BVI架构中最容易被OECD抓住,并侦查的点是:
1. 利用离岸架构隐匿受益所有人信息;
2. 利用离岸公司代持
以往利用代持做离岸架构的公司,在当下的法律背景下,如果适用以下几种情况,也会面临资产易主的风险。
1、在政府登记部门上登记的受益所有人(或者最终控制人),不是真正所有人的名字,而是代持人的名字;2、在银行和资产管理公司等金融机构的记录上登记的受益所有人(或者最终控制人)不是真正所有人的名字,而是代持人的名字;3、在离岸公司董事会决议等法律文件上登记的受益所有人(或者最终控制人),不是真正所有人的名字,而是代持人的名字;4、代持人行使了离岸公司股东的权利,比如更换董事会成员等。
三、美国信托
美国各个州法律不同、州之上还有联邦法,因此信托适用的法条、税法各不相同,比较复杂。
在美国,很多人会选择在内华达州、特拉华州、南达科他州设立信托,究其原因是税负低。
南达科他州地处美国中部,占地18.3万平方公里,人口不足80万,融创孙宏斌信托选址
但是,一般我们会建议与美国联系不紧密的中国人,不要轻易在美国设立信托,因为美国的税负并不比中国低。
所谓的联系不紧密包括以下几个因素:无美国身份(公民/绿卡)、非美国税务居民、资产大头不在美国、资产大头在美国且可更改的状态、未来不生活在美国……
一些选择在美国/BVI做信托的人,有一个特别重要的因素是当年美国上市做了红筹,大额资产想离开美国到其他地区,很难过最基础的资金KYC(可以理解为资金尽调)。
内华达州信托的特点如下:
1、无州遗产税和赠与税,但需要考虑3.5%年度入息税,适用联邦遗产税;2、内华达州允许设立的信托种类比较多,隐私性保密更强;3、内华达州当地无明显要求受托人必须为州居民或机构,当地资产管理机构也相对多元。
特拉华州信托的特点如下:
1、设立的必须是不可撤销信托。意味着进入信托的钱更多用于传承,长时间不会用到,委托人可让渡控制权;2、至少要选择一名特拉华州受托人,该受托人可以是特拉华居民或者是符合特拉华州法律规定下从事信托业务的机构。3、特拉华信托主要用于财产保护:保护受赠与继承的财产;保护年幼和年轻子女的财产、规划婚前财产。4、无州遗产税和赠与税,适用联邦遗产税。
四、新西兰信托
“在岸是新的离岸”,新西兰信托业繁荣其实纯属意外,除了受本国1988年税改影响之外,还受益于20世纪90年代的墨西哥政府。
当时,墨西哥和拉美地区相继对离岸中心推出黑名单,这一举动直接导致当地高净值客户的咨询顾问们,不得不为客户寻求新的非离岸、白名单国家进行财富规划。
新西兰就是其中之一,后来新西兰逐渐成为拉丁美洲国家高净值客户财富规划的重点法域。
虽然墨西哥后来废除了离岸黑名单,但新西兰作为财富规划区域的角色被沿袭了下来。
当时,在新西兰设立信托,一般采用新西兰信托+穿透公司(LTC)的组合,由LTC来持有银行账户和资产。
LTC是信托下的一家有限责任公司,这种架构最明显的好处就是免去了在新西兰的纳税义务,直接穿透由股东在税务身份所在地纳税。
到了2017年,新西兰税改,可以“操作的空间”被挤压。
如果50%以上的权益被外国所有人持有,那么本纳税年度的境外收入不能超过1万美元,或者LTC年度总收入的20%。
新西兰信托大部分时候的作用,就是用来降低境外资产所得带来的税负的,然而,税改后直接把这条路卡死了。
一般现在规划的群体是:有新西兰身份的、利润所得多数在新西兰本地产生的人群。
除此之外,全球信托还有像英国本土信托、欧洲信托等。如果你对以上聊到的有兴趣,可以si信我们,我之后会不断更新讲解。
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新加坡移民:家办/投资/自雇移民
1、一部《傲慢与偏见》,你读的是文学,我看的是家族信托的源起.amy姐的跨境金融圈
2、家族·观点 | 美国特拉华州财产保护信托的构建与运用.家族世代
3、税务透明时代下的家族财富传承.杨后鲁
◎本文作者 | Phoebe Liu
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