1947年是解放战争关键一年，南线华野和晋冀鲁豫野战军准备反攻。
5月，陈毅、粟裕在孟良崮“百万军中取上将首级”，全歼整编74师3.2万人，击毙悍将张灵甫。7月，刘、邓又在鲁西南羊山集等地连续激战21天，歼敌5.6万人，活捉宋瑞珂。
粟裕孟良崮激战3天3夜，刘伯承攻打羊山集却用了12天，其中有什么原因？
山东临沂，孟良崮战役纪念馆前的陈粟雕像
张灵甫，1903年出生于陕西长安，20岁考入北大历史系，交不起学费辍学。
1926年，在于右任建议下考入黄埔四期。毕业从见习排长一路升到74军58师师长，参加了南京保卫战、徐州会战、武汉会战、上高会战、第2、4次长沙会战等，授中将军衔。
74军被誉为“御林军”，但张灵甫一直是李天霞下级，整编后张任师长引发矛盾。
1947年3月，敌改为对陕北、山东重点进攻。顾祝同在徐州指挥24个整编师45万人，密集靠拢，向沂蒙山区推进。第1兵团汤恩伯8个整编师20万人是主力，74师打前锋。
4月中旬，津浦铁路徐州、济南段打通。下旬，华野在泰安歼整编72师主力，但其他敌军猬集，找不到机会。主席指示：耐心，不要性急、不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。
陈毅、粟裕主力撤至莱芜、新泰以东，2、7纵集结于莒县，6纵隐蔽在平邑。
5月10日，顾祝同下令3个兵团向博山、沂水推进。整编74师在整25、83师配合下，自垛庄、桃墟进攻坦埠，直指沂水蒙阴公路突出在前，第7军、整48师、65师两侧掩护。
张灵甫（前排左二）与同僚
粟裕总结74师特点：多正面佯攻、侧后迂回或超越攻击。部队骄横，攻击精神较顽强。善于使用小部队锥形渗入，错乱我部署，但不善近战。5月11日，粟裕决心围歼最强的74师。
整编74师号称“五大主力”之一，但左右空隙较大，张灵甫骄横跋扈与其他人矛盾很深，蒙阴、沂水山区地形复杂便于集结穿插，华东主力多在74师正面，调动隐蔽便于出其不意。
12日晨，粟裕、陈毅决定“猛虎掏心”，主攻部队是叶飞1纵、陶勇4纵、王必成6纵、王建安8纵、许世友9纵和陈锐霆特种兵纵队。阻援是韦国清2纵、何以祥3纵、成钧7纵、宋时轮10纵，其他地方武装牵制援敌、临沂临泰公路袭扰破坏，另外动员20万民工支前。
13日晚，74师占领杨家寨、佛山角、马牧池等地，华野1纵主力攻占黄斗顶山、尧山、天马山。8纵攻占桃花山、磊石山、鼻子山，4、9纵正面攻击，扼制74师进犯路线。
14日晨，留守垛庄的300多人，配合6纵、1纵一部占领了垛庄，8纵攻占万泉山，形成合围之势。张灵甫要“据险坚守，中心开花”，顾祝同严令新泰11师、蒙阴65师、桃墟25师、青驼寺83师、汤头7军和48师迅速靠拢，第5军自莱芜南下，整20师从大汶口东进。
孟良崮战役示意
陈毅、粟裕关下死命令，要求24小时解决战斗，提出战斗口号：不惜一切代价，拿下孟良崮，聚歼74师成败在此一举，部队打掉1000补1000，谁攻上孟良崮谁就是英雄！
蒋氏也亲自到徐州督战，发出“十杀令”，援军距孟良崮最近不到10里，炮弹都能打到，可是最强的整编11师、第五军一直被阻在蒙阴、莱芜，5月16日下午，孟良崮战斗结束。
多日干旱少雨的孟良崮4天3夜没下一滴雨，战斗即将结束倾盆大雨而下，一些被俘军官仰天长叹天亡74师。打扫战场少7000人，粟裕下令搜山，根据电台讯号找到了山谷的58旅。
74师摇摇欲坠时，第7军只派1个团策应，后顾祝同严令解围，军长钟纪才派1个师协同83师增援，可一天74师就没了。83师李天霞是黄埔三期，开始仅派1个连虚张声势，5月16日74师失联才全力营救，为时已晚。25师黄百韬最卖力，无奈越不过天马山。
蒋氏哀叹74师被歼“最可痛心、最可惋惜”，大喜过望的陈毅则写下一首诗：
孟良崮上鬼神嚎，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。
刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。
张灵甫、王玉玲与幼子张道宇
孟良崮战役刚结束一个半月，刘邓越过黄河突破“哑铃”战术。
7月6日，刘邓2纵占领曹县。8日，1纵、军区独1旅全歼郓城整55师师部、29旅、74旅，俘副师长理明亚。10日，6纵攻克定陶歼整63师153旅。顾祝同紧急抽整66师、整32师，与嘉祥整70师、豫皖苏整58师，由第二兵团王敬久指挥协同郓城整55师，共同围歼刘邓主力。
整70师、66、32师初次合作，密码本、无线电不统一，群蛇无首，全靠王敬久电话指挥，摆出一字长蛇阵，32师在独山集，66师在羊山集，70师在六营集。7月12日，刘邓“夹其额，揪其尾，断其腰，置之死地而后已”，1纵断敌联系，6纵协同1纵围歼整32师，2纵、3纵钳击整66师。
敌整32师放弃独山集向六营集靠拢，139旅被1纵、6纵歼灭，师部和141旅进入六营集。14日晚，整32师、整70师向济宁突围时大部被歼，整70师师长陈颐鼎被俘。
夜渡黄河
刘邓所部3天运动歼敌1.9万人，但在羊山集却遇上“硬核桃”。
整编66师师长宋瑞珂，1908年出生在山东青岛，1925年考入黄埔三期，参加过东征、北伐，抗战参加过宜昌、鄂西、常德等会战，整编66师是“土木系”主力之一，战斗力比较强。
15日，陈再道二纵率先进攻遭火力拦截，激战3日陷入僵局。刘伯承冒雨赶到，把陈再道臭骂一顿，要求仔细查看地形巧用战术。调动榴弹炮营和1纵炮团，对敌兵力3.3∶1。
19日，蒋氏飞赴开封，严令王敬久58师、199旅救援，同时令豫北3师、10师、骑1旅、青年军206师北上，山东48师、7师、邱清泉5军南下驰援，形势变得紧张。毛主席洞若观火，电令华野外线兵团配合，陈唐兵团3、8、10纵开进鲁西南，豫西陈谢兵团向中原推进。
25日，连日暴雨让总攻时间再次推迟，27日天公作美终于放晴，陈锡联集中炮火总攻，激战2日全歼敌1.4万人，但刘邓伤亡也高达6000人。宋瑞珂这一颗硬核桃，终于被砸碎。
宋瑞珂
粟裕孟良崮仅仅4天3夜，刘伯承羊山集却打了12天。
除华野以逸待劳、占据天时地利人和。客观上，74师加入汪伪警1师、3师、独15旅4000多人，补充153团、169团、174团都是新兵。宿迁、两淮、涟水伤亡1万多人，连排级军官缺员多，不得不把300俘虏放到辎重团做苦力。迫击炮、火箭筒、重机枪、冲锋枪、步枪缺口也很大。
1946年下半年美国武器禁运，造成74师国造和美械装备基本五五开，不如新一军、新六军。火炮没有优势，华野消耗炮弹3.3万发，74师作茧自缚只带了7000发。
羊山集之战，刘邓在平原连续作战已成疲惫之师，雨季造成进攻不利，同一时间，粟裕南麻之战也打成“牛抵角”。宋瑞珂名气不大但更务实，顽强防守让刘邓吃了大亏，陈锡联二纵很长时间被称为“姑娘纵队”，官兵对宋瑞珂恨得咬牙切齿，甚至要枪决而后快。
刘邓激战21天歼敌5.6万人，伤亡1万多人，为南下大别山解除了后顾之忧。胜利来之不易，以致很少写诗的刘伯承也按捺不住喜悦，写了平生第二首诗：
狼山战捷复羊山，炮火雷鸣烟雾间。千万居民齐拍手，欣看子弟夺城关！
羊山集我迫击炮阵地
1984年，黄埔军校建校60周年纪念会，76岁陈再道和77岁宋瑞珂一笑泯恩仇。
2005年，抗战胜利60周年，张灵甫长子张居礼、遗孀王玉龄和幼子张道宇，都领到了国家颁发的抗日纪念章，国家没有忘记这个孟良崮战役的败将，同样也没有忘记他曾经抗击外侮。
但是孟良崮、羊山集再次证明，谁背离人民必将遭到失败，谁依靠人民就能取得最后胜利！